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公司隱名股東的法律地位與特征

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根據我國現有《公司法》的相關規定,公司經營范圍由公司自行決定,并由公司章程規定。公司注冊、發展規劃、職工管理制度、股權的轉讓、股東的利益、公司債務糾紛等方面往往存在許多的法律問題,本法律咨詢網帶您了解公司經營相關法律知識,盡量避免不必要的糾紛。

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隱名股東的法律地位與特征
 
隱名股東是指為了規避法律或出于其他原因,借用他人名義設立公司或者以他人名義出資,且在公司的章程、股東名冊和工商登記中,均記載為他人的實際出資人。與此相對應,顯名股東(或掛名股東)是指記載于工商登記資料上而沒有實際出資的股東。
 
隱名股東法律地位如何
 
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)第二十四條 
 
有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資并享有投資權益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的,如無合同法第五十二條規定的情形,人民法院應當認定該合同有效。
 
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的,人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的,人民法院不予支持。
 
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意,請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的,人民法院不予支持。
 
隱名股東的特征
 
1、隱名股東依合法行為而產生。
隱名股東的產生是隱名股東與顯名股東在遵守現行法律的前提下依雙方的真實意思表示而產生,不包含為規避法律而借用他人名義出資的情形。如隱名股東并不包含利用國家對下崗職工投資經營的優惠政策,約定用下崗職工的名義對公司出資的人。
 
2、隱名股東依隱名出資人與顯名人之間的合同關系而產生。
這包括兩層含義,一是隱名股東問題所涉及的實質是一種合同,二是隱名股東涉及的直接當事人為顯名股東和隱名股東。
 
3、隱名股東合同為雙務合同、有償合同。
隱名股東負出資義務,顯名股東負營業及分派利益的義務,雙方互負有義務,且互為對價,任何一方都不能無償從他方取得利益,故隱名股東合同為雙務合同、有償合同。
 
4、隱名股東合同為諾成合同及不要式合同。
隱名股東合同因當事人雙方的意思表示一致而成立,并不以隱名股東的實際出資為成立要件,隱名股東的實際出資則為合同的實際履行,故為諾成合同。對隱名股東合同,現行法律并沒有明確以某種特定形式成立,故為不要式合同。
 
5、隱名股東出資的標的主要為貨幣、不以登記為產權轉移形式要件的實物、權利、技術等。
中國現行公司法規定的出資標的囊括了貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權。同時又規定以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的應當依法辦理其財產權的轉移手續。而隱名股東隱名出資的目的在于不暴露真實身份的前提下進行資本的營利活動。若隱名股東以土地使用權或者不動產出資,依現行公司法,實際出資以辦理產權過戶登記手續為要件,這無疑會暴露隱名投資者的身份。
 
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